第一章 一般規(guī)定

第一條 為了規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱上市公司）和相關(guān)信息披露義務(wù)人年度報(bào)告相關(guān)信息披露行為，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第21號——年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告的一般規(guī)定》《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。

第二條 本指南適用于上市公司年度報(bào)告編制期間，上市公司及其相關(guān)方從事的與年度報(bào)告編制相關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于年度內(nèi)部控制信息的編制和披露、獨(dú)立董事年度報(bào)告期間履職、會計(jì)師編制控股股東及其他關(guān)聯(lián)人占用資金的情況。本指南未作規(guī)定的，適用本所其他有關(guān)規(guī)定。

第二章 年度內(nèi)部控制信息的編制和披露

第三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在披露年度報(bào)告的同時(shí)，披露董事會對公司內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告（以下簡稱內(nèi)控評價(jià)報(bào)告）以及注冊會計(jì)師出具的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告（以下簡稱內(nèi)控審計(jì)報(bào)告），但因進(jìn)行破產(chǎn)重整、重組上市或重大資產(chǎn)重組，無法按照規(guī)定時(shí)間披露公司內(nèi)部控制相關(guān)信息的上市公司，應(yīng)在相關(guān)交易完成后的下一個(gè)會計(jì)年度的年報(bào)披露的同時(shí)，披露內(nèi)控評價(jià)報(bào)告和內(nèi)控審計(jì)報(bào)告。

內(nèi)控評價(jià)報(bào)告和內(nèi)控審計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站單獨(dú)披露。

第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)指引》的要求做好內(nèi)部控制評價(jià)工作，并按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第21號——年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告的一般規(guī)定》的要求，編制年度內(nèi)控評價(jià)報(bào)告。

內(nèi)控評價(jià)報(bào)告經(jīng)董事會審議通過后，與年度報(bào)告一并對外披露。

第五條 上市公司應(yīng)當(dāng)使用本所提供的公告編制軟件，編寫年度內(nèi)控評價(jià)報(bào)告或關(guān)于未披露內(nèi)控評價(jià)報(bào)告的說明，并通過本所公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)提交。

第六條 報(bào)告期內(nèi)若發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制存在重大缺陷的，上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告“公司治理”章節(jié)中披露具體情況，包括缺陷發(fā)生的時(shí)間、對缺陷的具體描述、缺陷對財(cái)務(wù)報(bào)告的潛在影響，已實(shí)施或擬實(shí)施的整改措施、整改時(shí)間、整改責(zé)任人及整改效果。

上市公司若按要求披露內(nèi)控評價(jià)報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告“公司治理”章節(jié)中提供相應(yīng)的查詢索引。

第七條 按照規(guī)定要求對內(nèi)部控制進(jìn)行審計(jì)的上市公司，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告“公司治理”章節(jié)中提供相應(yīng)的查詢索引。

若會計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告或者內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告與董事會的內(nèi)控評價(jià)報(bào)告意見不一致的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告“公司治理”章節(jié)中予以說明，并解釋原因。

上市公司在報(bào)告期內(nèi)若聘請了內(nèi)部控制審計(jì)會計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告“重要事項(xiàng)”章節(jié)中，披露聘任內(nèi)部控制審計(jì)會計(jì)師事務(wù)所的情況，以及報(bào)告期內(nèi)支付給內(nèi)部控制審計(jì)會計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬情況。

第三章 獨(dú)立董事年度報(bào)告期間履職要求

第八條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照本指南附件一規(guī)定的格式和要求編制和披露《獨(dú)立董事年度述職報(bào)告》，并在上市公司年度股東會上向股東報(bào)告?！丢?dú)立董事年度述職報(bào)告》要說明獨(dú)立董事當(dāng)年具體履職情況，并重點(diǎn)關(guān)注附件一所列九大類事項(xiàng)的決策、執(zhí)行以及披露情況，對相關(guān)事項(xiàng)是否合法合規(guī)作出獨(dú)立明確的判斷，重點(diǎn)對于上市公司與控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督。《獨(dú)立董事年度述職報(bào)告》最遲應(yīng)當(dāng)在上市公司發(fā)出年度股東會通知時(shí)披露。

第四章 非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來的專項(xiàng)說明

第九條 為上市公司定期報(bào)告出具審計(jì)意見的注冊會計(jì)師需要根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》的規(guī)定，對上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)人占用資金的情況出具專項(xiàng)說明。專項(xiàng)說明中應(yīng)當(dāng)包含按本指南附件二格式編制的《上市公司20XX年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表》（以下簡稱匯總表）。

上市公司應(yīng)當(dāng)將匯總表中的相關(guān)數(shù)據(jù)填寫在當(dāng)年年度報(bào)告XBRL報(bào)告中。

第十條 非經(jīng)營性資金占用是指：上市公司為大股東及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出；代大股東及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金；有償或無償、直接或間接拆借給大股東及其附屬企業(yè)的資金；為大股東及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)；其他在沒有商品和勞務(wù)對價(jià)情況下提供給大股東及其附屬企業(yè)使用的資金。

大股東及其附屬企業(yè)是指控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)、前控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)。附屬企業(yè)是指控股股東、實(shí)際控制人控制的企業(yè)，但不含上市公司以及上市公司控制的企業(yè)。公司對非經(jīng)營性資金占用計(jì)提的減值準(zhǔn)備或核銷的金額，不應(yīng)當(dāng)從期末占用余額中扣除。

第十一條 存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用上市公司資金的上市公司，應(yīng)當(dāng)在本次年度報(bào)告全文的“重要事項(xiàng)”部分的“關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來”中，增加披露非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生時(shí)間、占用金額、發(fā)生原因、償還金額、期末余額、預(yù)計(jì)償還方式、清償時(shí)間、責(zé)任人和董事會擬定的解決措施。

第十二條 其他關(guān)聯(lián)資金往來，指上市公司與“大股東及其附屬企業(yè)”之間的經(jīng)營性資金往來，以及上市公司與“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)”、“關(guān)聯(lián)自然人”和“其它關(guān)聯(lián)人及其附屬企業(yè)”之間的非經(jīng)營性資金往來。

匯總表中只需要填寫上市公司向大股東及其附屬企業(yè)和其它關(guān)聯(lián)人提供資金的情形，其向上市公司提供資金的，不需要在匯總表中反映。上市公司應(yīng)當(dāng)從資金往來款項(xiàng)是否被長期拖欠的角度出發(fā)認(rèn)真分析資金往來是否屬于非經(jīng)營性資金往來，非經(jīng)營性資金往來的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)參照前款關(guān)于非經(jīng)營性資金占用的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

第五章 其他事項(xiàng)

第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和本所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身?xiàng)l件和發(fā)展階段制定現(xiàn)金分紅等股東回報(bào)政策，并在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定和執(zhí)行情況。

第十四條 本指南由本所負(fù)責(zé)解釋。

第十五條 本指南自發(fā)布之日起施行。

附件一：獨(dú)立董事年度述職報(bào)告格式指引（2025年4月修訂）

附件二：上市公司20XX年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表（2025年4月修訂）